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Beschluss Basics

Basics der Beschlussfassung

Ist die Beschlussfassung aufwendig und kompliziert?
Muss ein Beschluss stets umgesetzt (“vollzogen”) werden?
Wie kommt ein Beschluss zustande?
Wer entscheidet durch Beschluss?
Was ist ein Beschluss?

Arten der Beschlussfassung

Was sind die Vorteile der Videoversammlung?
Was sind die Vorteile der Präsenzversammlung?
Worin unterscheiden sich die verschiedenen Arten der Beschlussfassung?
Welchen Arten der Beschlussfassung stehen zur Wahl?

Beschlussantrag

Wie muss ein Beschlussantrag formuliert werden?
Was ist ein Beschlussantrag?

Feststellung des Beschlussergebnisses

Welche Stimmen werden nicht mitgezählt?
Was gilt bei Stimmgleichheit?
Welche Bezugsgrößen gibt es bei Mehrheitserfordernissen?
Welche Mehrheitsschwellen gibt es bei Mehrheitserfordernissen?
Wo gilt welches Mehrheitserfordernis?
Welches Mehrheitserfordernis ist zu beachten?
Was ist eine Stimmpflicht?
Wann ist eine Stimmabgabe ungültig?
Was sind Stimmabgaben und Stimmenthaltungen?
Dürfen Gesellschafter eine Beschlussfassung dauerhaft blockieren?
Was ist ein Beschlussquorum?
Was ist ein Abstimmungsleiter?
Was ist ein Versammlungsleiter?
Was ist die Feststellung des Abstimmungsergebnisses?

Gesetzestexte zur Beschlussfassung

§ 3 Abs. 2 MontanMitbestG
§ 25 MitbestG (Grundsatz)
§ 1 DrittelbG (Erfasste Unternehmen)

AktG (Aktiengesetz)

§ 108 Abs. 4 AktG
§ 108 Abs. 3 AktG
§ 108 Abs. 2 AktG
§ 108 Abs. 1 AktG
§ 108 AktG (Beschlußfassung des Aufsichtsrats)
§ 108 Abs. 4 AktG
§ 108 Abs. 3 AktG
§ 108 Abs. 2 AktG
§ 108 Abs. 1 AktG
§ 133 AktG (Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit)
§ 133 Abs. 2 AktG
§ 133 Abs. 1 AktG

BGB (Bürgerliches Gesetzbuch)

§ 188 BGB (Fristende)
§ 188 Abs. 3 BGB
§ 188 Abs. 2 BGB
§ 188 Abs. 1 BGB
§ 193 BGB (Sonn- und Feiertag; Sonnabend)
§ 193 BGB (Sonn- und Feiertag; Sonnabend)
§ 28 BGB (Beschlussfassung des Vorstands)
§ 28 BGB
§ 32 BGB (Mitgliederversammlung; Beschlussfassung)
§ 32 Abs. 2 BGB
§ 32 Abs. 1 BGB
§ 709 BGB (Gemeinschaftliche Geschäftsführung)
§ 709 Abs. 2 BGB
§ 709 Abs. 1 BGB

COVMG

§ 1 (Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; Europäische Gesellschaften (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit)
§ 1 Abs. 9 COVMG
§ 1 Abs. 8 COVMG
§ 1 Abs. 7 COVMG
§ 1 Abs. 4 COVMG
§ 1 Abs. 6 COVMG
§ 1 Abs. 5 COVMG
§ 1 Abs. 3 COVMG
§ 1 Abs. 2 COVMG
§ 1 Abs. 1 COVMG
§ 2 (Gesellschaften mit beschränkter Haftung)
§ 2 COVMG

GenG

§ 43 GenG (Generalversammlung; Stimmrecht der Mitglieder)
§ 43 Abs. 7 GenG
§ 43 Abs. 6 GenG
§ 43 Abs. 5 GenG
§ 43 Abs. 4 GenG
§ 43 Abs. 3 GenG
§ 43 Abs. 2 GenG
§ 43 Abs. 1 GenG

GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung)

§ 50 Abs. 1 GmbHG
§ 46 GmbHG (Aufgabenkreis der Gesellschafter)
§ 46 GmbHG
§ 47 GmbHG (Abstimmung)
§ 47 Abs. 4 GmbHG
§ 47 Abs. 3 GmbHG
§ 47 Abs. 2 GmbHG
§ 47 Abs. 1 GmbHG
§ 48 GmbHG (Gesellschafterversammlung)
§ 48 Abs. 1 GmbHG
§ 48 Abs. 2 GmbHG
§ 48 Abs. 3 GmbHG
§ 49 GmbHG (Einberufung der Versammlung)
§ 49 Abs. 3 GmbHG
§ 49 Abs. 2 GmbHG
§ 49 Abs. 1 GmbHG
§ 50 GmbHG (Minderheitsrechte)
§ 50 Abs. 3 GmbHG
§ 50 Abs. 2 GmbHG
§ 50 Abs. 1 GmbHG
§ 51 GmbHG (Form der Einberufung)
§ 51 Abs. 1 GmbHG
§ 51 Abs. 2 GmbHG
§ 51 Abs. 3 GmbHG
§ 51 Abs. 4 GmbHG
§ 52 GmbHG (Aufsichtsrat)
§ 52 Abs. 4 GmbHG
§ 52 Abs. 3 GmbHG
§ 52 Abs. 2 GmbHG
§ 52 Abs. 1 GmbHG
§ 53 GmbHG (Form der Satzungsänderung)
§ 53 Abs. 2 GmbHG
§ 53 Abs. 2 GmbHG
§ 53 Abs. 1 GmbHG
§ 54 GmbHG (Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung)
§ 54 Abs. 3 GmbHG
§ 60 GmbHG (Auflösungsgründe)
§ 60 Abs. 2 GmbHG
§ 60 Abs. 1 GmbHG

HGB (Handelsgesetzbuch)

§ 119 HGB (Beschlussfassung)
§ 119 Abs. 2 HGB
§ 119 Abs. 1 HGB
§ 161 HGB (Begriff der KG; Anwendbarkeit der OHG-Vorschriften)
§ 161 Abs. 2 HGB
§ 161 Abs. 1 HGB
§ 325 HGB
§ 325 Abs. 1 HGB
§ 335 HGB
§ 335 Abs. 1 HGB

UmwG (Umwandlungsgesetz)

§ 125 UmwG (Anzuwendende Vorschriften)
§ 125 UmwG
§ 233 UmwG (Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber)
§ 233 Abs. 3 UmwG
§ 233 Abs. 2 UmwG
§ 233 Abs. 1 UmwG
§ 240 UmwG (Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber)
§ 240 Abs. 3 UmwG
§ 240 Abs. 2 UmwG
§ 240 Abs. 1 UmwG
§ 252 UmwG (Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber)
§ 252 Abs. 3 UmwG
§ 252 Abs. 2 UmwG
§ 252 Abs. 1 UmwG
§ 50 UmwG (Beschluß der Gesellschafterversammlung)
§ 50 Abs. 2 UmwG
§ 50 Abs. 1 UmwG
§ 56 UmwG (Anzuwendende Vorschriften)
§ 56 UmwG

Initiierung der Beschlussfassung

Ist eine Beschlussfassung auch ohne Einhaltung von Frist- und Formvorschriften möglich?
Warum gibt es Formalien (Initiativrecht, Form, Frist) bei der Initiierung der Beschlussfassung?
Was ist die Initiierung der Beschlussfassung?

Formalien bei der Einberufung einer Präsenz-Gesellschafterversammlung

Welche Formvorgaben müssen bei der Einberufung einer Präsenz-Gesellschafterversammlung beachtet werden?
Welche Fristen müssen bei der Einberufung einer Präsenzversammlung beachtet werden?
Wer kann eine Präsenzversammlung einberufen?

Formalien bei der Einberufung einer Videoversammlung

Welche Formvorgaben müssen bei der Einberufung einer Videoversammlung beachtet werden?
Welche Fristen müssen bei der Einberufung einer Videoversammlung beachtet werden?
Wer kann eine Videoversammlung einberufen?

Formalien im Umlaufverfahren (Beschlussfassung ohne Versammlung)?

Welche Formvorgaben müssen bei der Initiierung einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren beachtet werden?
Welche Fristen müssen bei der Initiierung einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren (ohne Versammlung) beachtet werden?
Wer kann eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (ohne Versammlung) initiieren?

Rechtsprechung zur Beschlussfassung

Ladungsfrist nach § 51 GmbHG auch für Stimmfrist für Umlaufbeschluss maßgeblich (LG Hamburg, Beschluss vom 09.06.2020 – Aktenzeichen 412 HKO 78/20)
Einberufung einer Gesellschafterversammlung (OLG Koblenz, Urteil vom 01.02.2018 – Aktenzeichen 6 U 442/17)
Treuwidrige Herbeiführung der Beschlussunfähigkeit (LG Münster, Urteil vom 24.01.2018 – Aktenzeichen 26 O 52/17)
Grenzen der Zustimmungspflicht aufgrund Treuepflicht – Media-Saturn (BGH, Urteil vom 12.04.2016 – Az. II ZR 275/14)
Verschuldensvermutung bei Verletzung von Kardinalpflichten (BGH, Urteil vom 17.12.2014 − Aktenzeichen IV ZR 90/13)
Befangenheit des Gesellschafters einer GmbH-Gesellschafterin und Stimmverbot (BGH, Beschluss vom 04.05.2009 – Aktenzeichen II ZR 168/07)
Feststellung des Abstimmungsergebnisses in GmbH-Gesellschafterversammlungen (BGH, Beschluss vom 04.05.2009 - Aktenzeichen II ZR 169/07)
Bestimmung des Versammlungsleiters durch Mehrheitsbeschluss (BGH, Beschluss vom 04.05.2009 - Aktenzeichen II ZR 166/07)
Anfechtung eines informationsverweigernden Vorratsbeschlusses (BGH, Urteil vom 27.04.2009 – Aktenzeichen II ZR 167/07)
Konkludentes Einverständnis zur Vollversammlung (BGH, Beschluss vom 19.01.2009 – Aktenzeichen II ZR 98/08)
Gesellschafterbeschluss über rückwirkende Erhöhung der Geschäftsführervergütung (BGH, Versäumnisurteil vom 21.7.2008 – Aktenzeichen II ZR 39/07)
Zur erforderlichen Stimmmehrheit (OLG München, Beschluss vom 29.01.2008 – Aktenzeichen 31 Wx 81/07)
Informationspflicht gegenüber Mitgesellschaftern aufgrund gesellschaftsrechtlicher Treubindung (BGH, Urteil vom 11.12.2006 - Aktenzeichen II ZR 166/05)
Anfechtung von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung (OLG Hamm, Urteil vom 26.02.2003 – Aktenzeichen 8 U 110/02)
Satzungsauslegende Beschlüsse (BGH, Urteil vom 25.11.2002 - Aktenzeichen II ZR 69/01)
Gesellschafterversammlung: Berechnung der Einladungsfrist bei Einberufung (LG Koblenz, Urteil vom 20.11.2002 - Aktenzeichen: 3 HO 82/01)
Stimmrechtsgrundsätze bei der Abberufung des WEG-Verwalters (BGH Beschluss vom 19.09.2002 – Aktenzeichen V ZB 30/02)
Kein gesetzliches Beschlussquorum (OLG Köln, Beschluss vom 21.12.2001 – Aktenzeichen 2 Wx 59/01)
Berechnung der Einladungsfrist, Ort einer Gesellschafterversammlung und Abberufung vom Amt des Geschäftsführers und Einbeziehung des Geschäftsanteils aus wichtigem Grund (OLG Naumburg, Urteil vom 23.02.1999 - Aktenzeichen 7 U (Hs) 25/98)
Beschlussfeststellungsklage durch die GmbH bei fehlender Beschlussfeststellung durch einen Versammlungsleiter (OLG Zweibrücken, Urteil vom 29.06.1998 – Aktenzeichen 7 U 259/97)
Stimmrechtsmissbrauch bei Ablehnung einer notwendigen Satzungsänderung - Dornier (OLG Stuttgart, Urteil vom 29.10.1997 – Aktenzeichen 20 U 8/97)
Keine Heilung eines Einberufungsmangels trotz Mitabstimmung (OLG Hamburg, Beschluss vom 02.05.1997, Az.: 11 W 28/97)
Beginn und Ende der Einberufungsfrist zu einer GmbH-Gesellschafterversammlung (OLG Naumburg, Urteil vom 17.12.1996,, Az.: 7 U 196/95)
Fristbeginn zur Ladung zu einer Gesellschafterversammlung, Vollversammlung und Frist zur Beschlussanfechtung (OLG Naumburg, Urteil vom 17.12.1996, Az.: 7 U 196/95)
Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Einberufungsmängeln (OLG Stuttgart, Urteil vom 23.07.1993, Az.: 2 U 79/93)
Keinen Abberufung bei Bekanntheit des richtigen Grundes vor der Bestellung (BGH, Urteil vom 12.07.1993, Az.: II ZR 65/92)
Keine Heilung von Einberufungsmängeln bei Widerspruch (OLG München, Urteil vom 17.03.1993, Az.: 7 U 5418/92)
Wiederbestellung eines aus wichtigem Grund abberufenen Geschäftsführers (BGH, Urteil vom 19.11.1990, Az.: II ZR 88/89)
Rechtsmissbräuchliches Berufen auf Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung (OLG Hamburg, Urteil vom 09.11.1990, Az.: 11 U 92/90)
Berechnung der Frist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung (BGH, Urteil vom 30.03.1987, Az.: II ZR 180/86)
Einberufung einer Gesellschafterversammlung (BGH, Urteil vom 30.03.1987, Az.: II ZR 180/86)
Zustimmung zur Kapitalerhöhung aus gesellschaftlicher Treuepflicht (BGH Urteil vom 25.09.1986, Az.: II ZR 262/85)
Erforderliche Stimmenzahl bei Beschlussfassung im Verein (BGH, Urteil vom 25.01.1982, Az.: II ZR 164/81)
Gesellschafterversammlung am Sonntag (LG Darmstadt, Urteil vom 25.11.1980, Az.: 15 O 446/80)
Ausschlussklage und Zustimmung zur Ausschließung (BGH, Urteil vom 18.10.1976, Az.: II ZR 98/75)
Ausschließung von Gesellschaftern (BGH, Urteil vom 28.04.1975, Az.: II ZR 16/73)
Zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH (BGH, Urteil vom 18.03.1974, Az.: II ZR 2/72)
Zuständigkeit des Geschäftsführers für die Prokuraerteilung, Gesellschafterbeschluss für das Innenverhältnis (BGH, Beschluss vom 14.02.01974, Az.: II ZB 6/73)
Stimmpflicht eines Gesellschafters (BGH, Urteil vom 10.06.1965, Az.: II ZR 6/63)
Ankündigung der Abberufung eines Geschäftsführers in der Einladung zur Gesellschafterversammlung einer GmbH (BGH, Urteil vom 30.11.1961, Az.: II ZR 136/60)

Resolvio Beschlussgenerator

Nach der Beschlusserstellung: Was jetzt?

Stimmabgabe

An wen müssen die Stimmabgaben erfolgen?