Pensionszusage für Geschäftsführer: Sichere Rente mit Gesellschafterbeschluss

Für viele Geschäftsführer ist die Pensionszusage ihres Unternehmens ein wichtiger Baustein ihrer Altersvorsorge. Die fehlende Dokumentation von Gesellschafterentscheidungen kann hier besonders ärgerliche Folgen haben. In diesem Artikel erklären wir, welche Risiken drohen und wie diese vermieden werden können.

Pen­si­ons­zu­sa­ge un­wirk­sam ohne ord­nungs­ge­mä­ße Be­schluss­fas­sung

Es gibt eine Grundregel, die bei der betrieblichen Altersvorsorge von Geschäftsführern unbedingt beachtet werden sollte: Ohne Beschluss der Gesellschafter ist eine Pensionszusage unwirksam. Denn die zivilrechtliche Wirksamkeit einer Pensionsvereinbarung setzt in der Regel einen wirksamen Gesellschafterbeschluss voraus.

Warum ist das so? Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist die Gesellschafterversammlung einer GmbH außer für den Abschluss und die Beendigung des Dienstvertrages eines Geschäftsführers auch für dessen Änderung zuständig (§ 46 Nr. 5 analog GmbHG), soweit nach dem Gesetz oder der Satzung keine anderweitige Zuständigkeit bestimmt ist. Vertragsänderungen, die ohne Zustimmung der Gesellschafter vorgenommen worden sind, sind zivilrechtlich unwirksam.

Eine Pensionszusage ist Teil der Anstellungsvergütung eines Geschäftsführers und gehört damit rechtlich zum Dienstvertrag – auch wenn Anstellungsvertrag und Pensionszusage in getrennten Dokumenten und zu unterschiedlichen Zeitpunkten abgeschlossen worden sind. Daher ist für deren Abschluss auch für den wirksamen Abschluss einer Pensionszusage ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich (so auch das Finanzgericht Kassel).

Alternativ kann auch ein Beschluss eines Aufsichtsrats oder Beirats notwendig sein, sofern in der konkreten GmbH bzw. UG ein Aufsichtsrat oder Beirat aufgrund von gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Bestimmungen statt der Gesellschafter für die Anstellung der Geschäftsführer zuständig ist.

Kos­ten­lo­ses Mus­ter für not­wen­di­gen Ge­sell­schaf­ter­be­schluss

Eine unwirksame Pensionszusage kann für einen Geschäftsführer katastrophale Folgen haben, wenn dieser bei Renteneintritt merkt, dass er die eingeplanten Rentenzahlungen seines früheren Anstellungsunternehmens nicht einfordern kann.

Resolvio stellt Ihnen eine anwaltlich geprüfte Beschlussvorlage für den notwendigen Beschluss der Gesellschafter (bzw. des Aufsichtsrats oder Beirats) zur kostenlosen Verwendung bereit:

Beschlussvorlage: Zustimmung zur Pensionszusage (mit Anlage)

Falls Sie außerdem zusätzlich ein Beschlussmuster für einen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag benötigen, kann Ihnen diese Resolvio-Vorlage weiterhelfen:

Beschlussvorlage: Einfacher Geschäftsführer-Anstellungsvertrag im Beschluss

Fa­zit

Es liegt im ureigenen Interesse eines jeden Geschäftsführers darauf zu achten, dass wirksame Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden. Dies gilt vor allem dann, wenn es um Regelungen des Geschäftsführerdienstvertrages geht, wozu insbesondere die Geschäftsführer-Pensionszusage gehört. Nutzen Sie die anwaltlich geprüften Resolvio-Beschlussvorlagen, um rechtssichere Beschlüsse zu fassen.

Ein Artikel von

Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A

Rechtsanwalt, Steuerberater

Hubertus ist Rechtsanwalt und Steuerberater mit dem Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht und arbeitet daran, die Digitalisierung der Beschlussfassung voranzutreiben. Hubertus hat sich schon mit Beschlüssen beschäftigt, als er beim Notar eine Ausbildung zum Notarfachangestellten machte. Derzeit promoviert er zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema im Bereich der Managerhaftung.

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