Was ist eine “GmbH”? Begriff, Rechtsnatur und Herkunft einfach erklärt

Mit 1,3 Millionen Handelsregistereintragungen ist die GmbH mit Abstand die beliebteste und bekannteste Rechtsform für Unternehmen in Deutschland. Doch warum gibt es GmbHs, welche Rechtsnatur haben sie und wie ist die Rechtsform entstanden? In diesem Artikel werden wir diese Fragen beantworten und einen Überblick über die wichtigsten Merkmale einer GmbH geben.

Was be­deu­tet die Ab­kür­zung „GmbH“?

Die Abkürzung „GmbH“ steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das bedeutet, dass die Gesellschafter einer GmbH, also die wirtschaftlichen Eigentümer des Unternehmens, nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haften, nicht aber mit ihrem Privatvermögen. Das ist ein großer Vorteil für die Gründer einer GmbH, da sie so ihr finanzielles Risiko begrenzen können.

Wenn die GmbH Schulden macht oder Schadensersatzansprüche gegen sie erhoben werden, haften die Gesellschafter hierfür nicht. Das wirtschaftliche Risiko der Gesellschafter beschränkt sich darauf, dass mit der Überschuldung der GmbH die Gesellschafter-Einlagen verloren gehen.

Das schützt das persönliche Vermögen der Gesellschafter, wie zum Beispiel ihr Haus, ihr Auto oder ihre Ersparnisse.

Was ist die Rechts­na­tur ei­ner GmbH?

Eine GmbH ist eine juristische Person des Privatrechts, die zu den Kapitalgesellschaften gehört und auch als privatrechtliche Körperschaft bezeichnet wird. Die folgenden fünf Wesensmerkmale prägen daher die Rechtsnatur der GmbH:

• Unabhängige Existenz von den Gesellschaftern: Das Bestehen der GmbH ist von dem Bestand ihrer Gesellschafter rechtlich selbstständig. Daher können Gesellschafter über ihre Geschäftsanteile an der GmbH verfügen und diese auf andere übertragen, ohne dass sich die Identität der GmbH ändert. Wenn einzelne Gesellschafter versterben, existiert die GmbH weiter und die Geschäftsanteile können vererbt werden.
• Körperschaftliche Verfassung: Die GmbH trägt einen eigenen Namen, hat einen Gesellschaftsvertrag und handelt durch ihre Organe, d.h. durch ihre Gremien (Geschäftsführer, Gesellschafter und ggf. Aufsichtsrat oder Beirat)
• Eigene Rechtspersönlichkeit: Die GmbH kann selbst Rechte und Pflichten haben, Verträge abschließen, klagen und verklagt werden. Eine GmbH ist auch steuerlich eine eigenständige Einheit, die beispielsweise Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer zahlen muss.
• Keine Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH: Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH ist grundsätzlich ausgeschlossen. Anders als bei den Personengesellschaften haften die Gesellschafter auch nicht akzessorisch.
• Fremdorganschaft: Die Organe der GmbH, beispielsweise die Geschäftsführer, könnten mit natürlichen Personen besetzt werden, die nicht zugleich Gesellschafter sein müssen. Dies ist ein wichtiger Unterschied zu beispielsweise der GbR oder OHG.

Aufgrund der Selbstständigkeit der GmbH von ihren Gesellschaftern müssen bei der GmbH zwei Rechtsverhältnisse grundlegend unterschieden werden:

1. Verhältnis zwischen GmbH und ihren Gesellschaftern: Die Rechte und Pflichten der GmbH gegenüber ihren Gesellschaftern sind im GmbH-Gesetz und in dem Gesellschaftsvertrag geregelt, der notariell beurkundet werden muss. Hieraus ergibt sich beispielsweise, welche Gewinnansprüche oder Auskunftsansprüche jeder Gesellschafter gegen die GmbH hat. Dieses Verhältnis wird auch “Innengesellschaft” genannt.
2. Verhältnis zwischen der GmbH und Dritten: Wenn die GmbH nach außen auftritt, mit anderen Personen Verträge schließt und beispielsweise ein Bankkonto eröffnet, tritt sie als selbstständiger Rechtsträger auf. Dieses Verhältnis nennt man auch “Außengesellschaft”.

Wie ist die Rechts­form „GmbH“ ent­stan­den?

Die Rechtsform „GmbH“ wurde Ende des 19. Jahrhunderts durch den Gesetzgeber des deutschen Kaiserreichs entwickelt. Sie entstand, um den Bedarf vieler kleinerer und mittlerer Unternehmen nach einer geeigneten Rechtsform zu decken, für die die Rechtsform der Aktiengesellschaft zu kompliziert und zu teuer und die Rechtsform der offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) zu haftungsträchtig war.

1892 wurde das GmbH-Gesetz (“Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung” oder kurz “GmbHG”) erlassen, das die Rechtsform „GmbH“ offiziell einführte und regelte. Das GmbHG war damit eine der weltweit ersten Gesetze, die eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft ermöglichten.

Nach der Schaffung der GmbH in Deutschland breitete sich das Konzept in der ganzen Welt aus. Heute gibt es in den meisten Ländern vergleichbare Rechtsformen, wie zum Beispiel die Limited Company (Ltd.) in Großbritannien, die Société à responsabilité limitée (SARL) in Frankreich oder die Limited Liability Company (LLC) in den USA.

Zu­sam­men­fas­sung

Die Rechtsform „GmbH“ steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ist eine der beliebtesten und bekanntesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Die GmbH ist eine juristische Person des Privatrechts, die zu den Kapitalgesellschaften gehört. Die Gesellschafter einer GmbH haften nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht aber mit ihrem Privatvermögen. Die GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit, die von den Gesellschaftern unabhängig ist. Die GmbH muss durch einen notariellen Gesellschaftsvertrag gegründet und im Handelsregister eingetragen werden. Die Rechtsform „GmbH“ ist eine deutsche Erfindung, die auf das Ende des 19. Jahrhunderts zurückgeht und eine der weltweit ersten Formen von haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften war.