Was ist der Gesellschaftsvertrag der GmbH? Funktion, Bestandteile und Gesellschaftsvertragstypen

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Die Gründung einer GmbH erfordert jedoch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, der die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft regelt. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH hat eine besondere Funktion, Rechtsnatur und typische Inhalte, die in diesem Artikel erklärt werden.

Die Funk­ti­on des Ge­sell­schafts­ver­trags der GmbH

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH hat eine doppelte Funktion: Er ist sowohl ein Vertrag als auch eine Satzung.

• Als Vertrag ist er eine Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, die sich zur gemeinsamen Verfolgung eines bestimmten Zwecks zusammenschließen. Bei einer Einpersonen-GmbH enthält der “Gesellschaftsvertrag” die Festsetzungen des Gründers.

• Als Satzung ist er eine Ordnung für die Gesellschaft, die ihre innere Struktur und Organisation festlegt.

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH ist daher die Grundlage für das gesamte Gesellschaftsleben und bestimmt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter in Bezug auf:

• Die Firma (Name) der Gesellschaft
• Den Sitz (Ort) der Gesellschaft
• Den Gegenstand (Zweck) der Gesellschaft
• Das Stammkapital (Mindesthöhe, Aufteilung, Einzahlung) der Gesellschaft
• Die Geschäftsführung (Bestellung, Vertretung, Befugnisse, Haftung) der Gesellschaft
• Die Gesellschafterversammlung (Einberufung, Beschlussfassung, Stimmrecht) der Gesellschaft
• Die Gewinn- und Verlustverteilung (Berechnung, Ausschüttung, Rücklagen) der Gesellschaft
• Die Übertragung (Verkauf, Schenkung, Erbschaft) von Geschäftsanteilen
• Die Ausscheidung (Kündigung, Tod, Ausschluss) von Gesellschaftern
• Die Auflösung (Gründe, Verfahren, Liquidation) der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH ist somit das wichtigste Instrument zur Gestaltung der Gesellschaft nach den individuellen Bedürfnissen und Interessen der Gesellschafter.

Der Min­dest­in­halt des Ge­sell­schafts­ver­trags der GmbH

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH ist ein privatrechtlicher Vertrag, der gewisse Mindestbestandteile enthalten muss, die in § 3 Absatz 1 GmbHG festgelegt sind:

Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
2. den Gegenstand des Unternehmens,
3. den Betrag des Stammkapitals,
4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

§ 3 Absatz 1 GmbHG

Ver­trags­frei­heit und ty­pi­sche Re­ge­lungs­the­men

Darüber hinaus herrscht Vertragsfreiheit. D.h. die Gesellschafter können die GmbH weitgehend an ihrer individuellen Bedürfnisse anpassen. Trotzdem lassen sich typische Bestandteile von Gesellschaftsverträgen unterscheiden, die je Einzelfall unterschiedlich ausformuliert sind:

• Firma (Name) der GmbH und ihr Sitz (Ort) (Muss-Bestandteil nach § 3 Abs. 1 GmbHG)
• Unternehmensgegenstand der GmbH (Muss-Bestandteil nach § 3 Abs. 1 GmbHG)
• Stammkapital der GmbH (Muss-Bestandteil nach § 3 Abs. 1 GmbHG)
• Geschäftsanteile an der GmbH zusammen mit den Beitrittserklärungen der übernehmenden Gesellschafter (Muss-Bestandteil nach § 3 Abs. 1 GmbHG nur bei der Gründung)
• Gesellschafter der GmbH (Freiwilliger Bestandteil)
• Geschäftsführung der GmbH (Freiwilliger Bestandteil)
• Beschlussfassung mit der Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung, Stimmrecht (Freiwilliger Bestandteil)
• Gewinn- und Verlustverteilung: Berechnung, Ausschüttung, Rücklagen (Freiwilliger Bestandteil)
• Ausscheiden von Gesellschaftern durch Kündigung, Tod, Ausschluss sowie deren Abfindung (Freiwilliger Bestandteil)
• Auflösung der GmbH: Gründe, Verfahren, Liquidation (Freiwilliger Bestandteil)

Die freiwilligen Bestandteile sind jedoch nicht abschließend und können je nach Bedarf ergänzt oder modifiziert werden.

Ge­sell­schafts­ver­trags-Ty­pen der GmbH

In der Praxis haben sich außerdem eine ganze Reihe von Gesellschaftsvertrags-Typen herausgebildet, in denen die vorstehenden Bestandteile des Gesellschaftsvertrags in einer bestimmten Art und Weise ausgestaltet sind. Der Regelungsinhalt kann von einer rein kapitalistisch strukturierten Gesellschaft bis zu einer stark personalistischen Ausprägung reichen.

Folgende Typen von Gesellschaftsverträgen sind gängig:

• Einpersonen-GmbH,
• GmbH ohne Mehrheitsgesellschafter,
• personalistisch strukturierte GmbH mit Mehrheitsgesellschaftern,
• GmbH mit gleichberechtigten Gesellschaftern (Pattsituation),
• Familien-GmbH mit Bindungen zum Familienerhalt der Anteile und Gewährung von Sonderrechten,
• Joint Venture-GmbH,
• Mitbestimmte GmbH (Großunternehmen),
• Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG,
• Betriebs-GmbH im Rahmen einer Betriebsaufspaltung,
• GmbH-Gründung durch Spaltung (Auf- und Abspaltung, Ausgliederung),
• Konzern-GmbH (Organmutter oder -tochter, Holding-GmbH).

Zu­sam­men­fas­sung

Der Gesellschaftsvertrag ist das wichtigste Dokument für die Gründung und dauerhafte Fortbestehen einer Gesellschaft. Er hat eine doppelte Funktion: Er ist sowohl ein Vertrag als auch eine Satzung. Bis auf bestimmte Muss-Inhalte besteht bei der inhaltlichen Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags eine weitreichende Gestaltungsfreiheit. Man kann jedoch bestimmte typische Bestandteile unterscheiden. Außerdem haben sich in der Praxis gewisse Gesellschaftsvertragstypen herausgebildet.