Diese 6 Beschlussvorlagen braucht jedes Startup
Wie du als Startup-Gründer mit den richtigen Beschlussvorlagen Zeit sparst und auf diese Weise so wenig Zeit wie möglich mit rechtlichen Themen (wie z.B. Beschlussfassung) verbringst, erfährst du in diesem Artikel.
Bei Startups fokussieren sich viele Gründer in den ersten Monaten nach der Gründung vor allem auf die Produktentwicklung: MVP-Bauen, Proof of concept, Usertests, Storytelling. Das ist auch logisch, denn: Ohne Produkt, kein Erfolg. Da bleibt meistens nicht viel Zeit für andere Themen.
Ein oft vernachlässigtes Thema ist in vielen Startups daher das Dokumentieren der zentralen unternehmerischen Entscheidungen in Form von Beschlüssen. Leider fällt grade diese Nachlässigkeit vielen Startups hinten raus aus verschiedenen Gründen auf die Füße.
Das völlige Ausblenden von Beschlüssen ist gerade in der frühen Phase nicht empfehlenswert. Es sollte vielmehr das Ziel sein, bürokratischen Aufwand wie das Beschlüsse-Fassen so effizient wie möglich zu erledigen. Es gilt die Devise: “So viel wie nötig, aber so wenig wie möglich.”
Ein Schlüssel für mehr Effizienz ist der Einsatz von Beschlussvorlagen. Durch den Einsatz von Beschlussvorlagen lässt sich der Aufwand für die Beschlussfassung dramatisch reduzieren:
- Beschlussvorlage auswählen,
- Lückenausfüllen,
- Unterschriften einsammeln
- fertig!
Für den Otto-Normal-Gründer ist es dabei oft der erste Punkt die größte Hürde. Welche Beschlussvorlage brauche ich überhaupt?
Um dir das Leben einfacher zu machen, stellen wir die von Startups am häufigsten nachgefragten Beschlussvorlagen nachfolgend vor:
1. Beschlussvorlagen, um das Startup mit frischer Liquidität auszustatten 
Die meisten Startups brauchen Monate und Jahre, um profitabel zu werden. Das heißt: Es wird viel Geld verbrannt.
Doch was machen die Gründer und Investoren, wenn die Liquidität des Startups aufgebraucht ist? Sie zahlen frisches Geld in das Gesellschaftskonto ein.
Drei Königswege stehen den Gründern bzw. Investoren zur Verfügung, um das Startup mit frischer Liquidität auszustatten:
Einzahlen in die freie Kapitalrücklage,- Barkapitalerhöhung: Beauftragung eines Notars erforderlich (
notarielles Online-Verfahren),
- Gesellschafterdarlehen.
Was sind die Unterschiede und Vorteile von den drei Optionen fürs Geldeinzahlen? – Das erklären wir in diesem Artikel erklären.
2. Neue Mitarbeiter für das Startup unter Vertrag nehmen 
Wenn die Finanzierung gesichert ist, wollen die meisten Startups die ersten Mitarbeiter einstellen. In der frühen Phase werden häufig Entwickler benötigt. Später kommen Vertriebsmitarbeiter hinzu.
In unserer Vorlagenbibliothek bieten wir ein einfache Standardmuster für einen entsprechenden Arbeitsvertrag. Um den Vertrag rechtswirksam abzuschließen, muss die Vorlage nur noch ausgefüllt und von der Startup-Geschäftsführung und von dem neuen Mitarbeiter unterschrieben werden.
Hier geht es zu der Standardvorlage für den Arbeitsvertrag.
3. Beschlussvorlage für ESOP, Phantom Stocks, virtuelle Mitarbeiterbeteiligung 
Wie kannst du die Attraktivität zusätzlich steigern, um Top-Developer etc für das Startup zu gewinnen? Viele Startups haben hierfür sogenannte “ESOPs” für sich entdeckt.
ESOP steht für “employee stock ownership plan” – gemeint ist eine Anteilsbeteiligung der Mitarbeiter am Startup. Selbst wenn du als Startup nicht die höchsten Gehälter zahlen kannst – mit einem ESOP können neue Mitarbeiter an der (erwarteten) starken Wertentwicklung des Startups profitieren. Ein ESOP kann daher den Ausschlag dafür geben, um Top-Personal für das Startup zu gewinnen.
In der Praxis werden nur in den seltensten Fällen “echte” Anteile an Mitarbeiter vergeben, denn dann hätten Mitarbeiter alle Gesellschafterrechte mit umfänglichen Informations- und Stimmrechten. Das ist häufig nicht gewünscht, um die Entscheidungsprozesse agil zu halten.
Gängige Praxis ist es daher, an die Mitarbeiter “virtuelle Anteile” (“Phantom Stocks”) auszugeben. Daher spricht man hier auch von “virtueller Mitarbeiterbeteiligung”. Ein entsprechendes Phantom Stock Agreement ist eine bloße Zusatzvereinbarung zum Arbeitsvertrag, in welchem sich das Startup dazu verpflichtet, dem Mitarbeiter für den Fall eines Exits einen bestimmten Anteil am Erlös zu gewähren. In komplizierteren Gestaltungen können neben einem Exit auch weitere Trigger-Events definiert werden.
4. Zustimmung zu Geschäftsführungshandeln einholen 
In den meisten Startups besteht häufig eine enge Absprache unter den Gründern. Teilweise können selbst “kleinere” Geschäfte ein hohes Risiko für das Startup darstellen, wenn die Liquiditätsdecke noch nicht besonders belastbar ist.
Um ein persönliches Haftungsrisiko für den einzelnen Geschäftsführer auszuschließen bzw. möglichst gering zu halten, sollten gerade Startup-Geschäftsführer daher häufig Zustimmungsbeschlüsse von den Gesellschaftern einholen.
Zustimmende Gesellschafterbeschlüsse einzuholen, haben die folgenden Vorteile für jeden Startup-Geschäftsführer:
- Sofern du als Geschäftsführer vereinbarte Wertgrenzen für zustimmungsbedürftige Geschäfte überschreitest, ist die Einholung der Gesellschafterzustimmung ein Gebot der Compliance.
- Du kannst für das zugestimmte Geschäft grundsätzlich nicht mehr in Haftung genommen werden, selbst wenn sich ein bestimmtes Risiko zum Schaden der Gesellschaft verwirklicht.
Die Vorteile von zustimmenden Gesellschafterbeschlüssen für jeden Geschäftsführer haben wir in diesem Artikel ausführlich erklärt.
Zu unseren Vorlagen für die Einholung zustimmender Gesellschafterbeschlüsse gelangst du hier.
5. Beratenden Beirat (“Board”) im Startup installieren
Mit einem “Board” ist in der deutschen Startup-Szene häufig ein Beirat gemeint, der die Geschäftsführung berät.
In einem solchen beratenden Beirat sitzen häufig
- Vertreter aus der Industrie, in der das Startup aktiv ist,
- Investoren.
Durch die Bestellung von Industrievertretern in einen Beirat kann das Startup wertvolles Branchenwissen für sich nutzbar machen. Investoren nutzen Beiräte als Kommunikationsplattform, um von der Geschäftsführung regelmäßig informiert zu werden und als Ansprechpartner und Ratgeber zur Verfügung zu stehen.
Es gibt zwei Möglichkeiten, um einen Beirat in einem Startup zu installieren:
- Entweder man vereinbart die Beiratseinrichtung in der Satzung – was bei der GmbH/UG eine notarielle Satzungsänderung voraussetzt. Für einen solchen satzungsmäßigen Beirat können auch echte Mitbestimmungsrechte vereinbart werden.
- Wesentlich unkomplizierter – und für einen beratenden Beirat absolut ausreichend – ist dagegen die Einrichtung eines “schuldrechtlichen Beirats”. Ein Gang zum Notar ist hier nicht erforderlich.
Unsere Beschlussvorlagen richten sich daher auf die Installation eines schuldrechtlichen Beirats.
Die tatsächliche Installation eines solchen schuldrechtlichen Beirats besteht rechtlich aus drei Schritten und besteht daher auch aus drei verschiedenen Beschlussvorlagen.
In einem ersten Schritt beschließen die Gesellschafter, einen Beirat als Gremium einzurichten und erlassen eine Beiratsordnung, die die grundlegenden Spielregeln für den Beirat enthält. Hier geht es zur Vorlage für das Einrichten des Beirats per Gesellschafterbeschluss.
Der zweite Schritt besteht darin, die einzelnen Personen als Beiratsmitglieder zu ernennen (“bestellen”). Hierfür sind typischerweise auch die Gesellschafter zuständig. Hier geht’s zur Vorlage für die Beiratsbestellung durch Gesellschafterbeschluss.
Im finalen dritten Schritt müssen die ernannten Beiratsmitglieder unter Vertrag genommen werden. Hier geht’s zur Beschlussvorlage für den Vertragsschluss mit einem neuen Beiratsmitglied.
6. Beschlussvorlagen für Jahresabschluss feststellen und Gewinnverwendung
Die jährlichen Standard-Beschlüsse spielen natürlich auch bei einem Startup eine Rolle. Das sind die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Gewinns. Die Verwendung des Gewinns wird häufig auch als “Gewinnausschüttung” bezeichnet.
Sofern dein Startup als UG gegründet worden ist, ist in der Gewinnverwendung zu beachten, dass es hier eine gesetzliche Rücklage als zusätzlichen Bilanzposten gibt. In diese gesetzliche Rücklage ist jährlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen.
Hier geht es zu den entsprechenden Beschlussvorlagen:
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Ein Artikel von
Ivo Schmiedt
Rechtsanwalt, Front End Web Developer
Ivo ist Rechtsanwalt bei der Kanzlei YPOG. Ivo berät Investoren, Initiatoren von Venture Capital-Fonds bei gesellschafts-, steuer- und aufsichtsrechtlichen Fragen.
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