6 Gründe für (digitale) Dokumentation und Archivierung von Beschlüssen: Wer schreibt, der bleibt.

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Mit digitalen Beschlüssen können Entscheidungsträger von Unternehmen ihre Entscheidungen digital dokumentieren. Doch wann ist es notwendig, eine Entscheidung als Beschluss zu dokumentieren? Und warum ist die digitale Dokumentation besonders hilfreich?

Gesellschafter, Geschäftsführer und anderen Entscheidungsträger können Entscheidungen in manchen Fällen formfrei – also auch rein mündlich – fassen. Eine Dokumentationspflicht gilt dagegen nur dann, wenn sich aus Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ergibt, z.B.

  • bei Alleingesellschaftern (§ 48 Abs. 3 GmbHG),
  • bei Umlaufbeschlüssen (§ 48 Abs. 2 GmbHG) oder
  • bei beurkundungspflichtigen Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder Kapitalerhöhungen.

Unabhängig davon, ob eine Dokumentationspflicht besteht oder nicht – ist es* aus zahlreichen Gründen dringend empfehlenswert, wichtige Entscheidungen im Unternehmen als Beschlüsse zu dokumentieren und zu archivieren – und das am besten auch digital. Wir zählen die 6 wichtigsten Gründe hierfür auf.

1. Grund: In­ves­to­ren lie­ben Trans­pa­renz.

Ein transparentes Beschlussmanagement macht dein Unternehmen ❤️ für Investments attraktiver. Denn eine transparente Beschlussdokumentation macht es für Investoren einfacher, die Risiken für sein Investment in dein Unternehmen einzuschätzen (Due diligence).

Beschlüsse, die digital dokumentiert sind, bieten dabei besondere Transparenzvorteile:

  • Stichwortsuche,
  • geteilter und weltweiter Zugriff auf die Beschlussdokumente unter allen Beteiligten (Gesellschafter, Geschäftsführer etc),
  • geringere Gefahr von Dokumentenverlust.

Mit digitalen Beschlüssen kannst du daher etwas schaffen, was man für Geld nicht kaufen kannst: Vertrauen.

Weniger Risiken und mehr Vertrauen von Investoren führt dazu, dass Investoren bereit sein werden, mehr in dein Unternehmen zu investieren.

2. Grund: Smar­te Ent­schei­dun­gen wer­den nicht ver­ges­sen.

Digital dokumentierte Beschlüsse können auch nach längerer Zeit noch ihre Wirkung entfalten – und nicht einfach vergessen werden. Eine digitale Dokumentation gewährt dir jederzeit Zugriff auf deine smarten Entscheidungen: Von jedem Ort der Welt, auch nach Monaten und Jahren.

Eine effektive Dokumentation und Archivierung von Beschlüssen macht dein Unternehmen daher effizienter und verstetigt dessen Innovationskraft. Das gilt umso mehr, wenn neue Köpfe dazu kommen, die an den alten Entscheidungen nicht beteiligt waren, oder wenn bestimmte Entscheidungen länger zurückliegen: 

  • Effizienz: Etwas, was schon einmal durchdacht und entschieden worden ist, muss nicht nochmal angepackt werden. So sparen deine Gremien Zeit, Ressourcen und Grips für neue Themen.
  • Innovation ✨: Gerade bei jungen Start-Ups oder innovationskräftigen Mittelständlern sprudeln viele Ideen und es werden zahlreiche (vorläufige) Entscheidungen auch zu Themen gefasst, die erst später umgesetzt werden sollen. Eine Dokumentation dieser Beschlüsse garantiert, dass die Ideen auch nach längerer Zeit nicht verloren gehen, sondern innovationswirksam werden können.

Beispiel: Die Gesellschafter in deinem Unternehmen einigen sich für die Zeit nach der aufwändigen Neuentwicklung eures zentralen Produkts auf drei innovative Fernziele, die die Geschäftsführung nach der Fertigentwicklung umsetzen soll. Vor der Fertigentwicklung gibt es einen Wechsel in der Geschäftsführung.

Die Dokumentation eures Fernziele-Beschlusses garantiert, dass ihr auch nach einer längeren Entwicklungszeit noch genau wisst, welche Schritte ihr nach der Entwicklung angehen wolltet. Der neue Geschäftsführer kann ganz einfach instruiert werden, indem ihm der dokumentierte Beschluss gezeigt wird.

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3. Grund: Bes­se­re Kom­mu­ni­ka­ti­on und Ar­beits­tei­lung.

Mit dokumentierten Beschlüssen ist es einfacher, die ⚙️ Beschlussinhalte zu kommunizieren und umzusetzen. Viele Beschlüsse sind darauf angelegt, dass sie bei anderen Gesellschaftsorganen (z.B. bei der Geschäftsführung) oder bei deinen Mitarbeitern

  • beachtet,
  • verwendet oder
  • umgesetzt

werden sollen.

Beispiel: Die Gesellschafter beschließen, dass die Geschäftsführer nicht für alles gleichzeitig verantwortlich sein sollen, sondern unterschiedliche Zuständigkeit haben sollen. Ein solcher Beschluss sollte dokumentiert werden, damit sich die Mitarbeiter hiernach richten können. Außerdem ist die Dokumentation auch zur Beschränkung der Haftung der Geschäftsführer wichtig (siehe unten).

Es kommen jedoch auch andere Weiterverwendungen in Betracht, etwa wenn ein Gesellschafterbeschluss durch einen Mitarbeiter umgesetzt werden soll. Eine digitale Dokumentation verhindert dann, dass der “stille Post”-Effekt eintritt: Statt einer mündlichen Weitergabe des Beschlussinhalts kann ein digital dokumentierter Beschluss einfach mit den Personen geteilt werden, an die er adressiert ist, und diese detailliert über den Beschlussinhalt informieren. 

Beispiel: Die Gesellschafter beschließen, dass der Geschäftsführer mit dem Ankauf von Grundstücken in einer bestimmten Gemarkung beauftragt wird (Weisungsbeschluss). Dabei werden ein bestimmter Maximal-Quadratmeterpreis und weitere Eckpunkte festgelegt. 

Wenn der Ankaufbeschluss digital dokumentiert worden ist, kann er dem Geschäftsführer sofort nach der Entscheidungsfindung an die Hand gegeben werden. Der Geschäftsführer läuft nicht Gefahr, dass er aus Versehen Grundstücke mit zu hohem Quadratmeterpreis ankauft.

4. Grund: Haf­tungs­re­du­zie­rung

Geschäftsführer bzw. geschäftsführende Gesellschafter unterliegen im deutschen Recht einer besonders strengen Haftung (sogenannte “Organhaftung”).

Ein effektiver Weg, um Haftungsgefahren zu vermindern, können sein:

Solche Beschlüsse wirken jedoch regelmäßig nur dann haftungsbefreiend oder haftungsmindernd, wenn sie frühzeitig vor dem Schadensfall dokumentiert worden sind. Jedenfalls ist zur Beweisführung eine Dokumentation empfehlenswert (siehe oben).

5. Grund: Com­pli­an­ce

☑️ Compliance – also die Befolgung von rechtlichen Vorgaben – kann wichtig sein, um Schadenersatzansprüche oder andere negative Folgen zu vermeiden. Neben den gesetzlichen Bestimmungen bilden die Vorschriften des Gesellschaftsvertrags das „rechtliche Korsett“ deines Unternehmens.

Zwingend gesetzlich vorgeschrieben ist eine Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen nur bei der Ein-Personen-GmbH (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Ausnahmsweise sind hier – etwa zusätzlich zu einer digitalen Beschlussdokumentation – ein Papierausdruck und die Unterzeichnung angeordnet. Ein Verstoß gegen diese Vorschrift führt allerdings nicht zur Nichtigkeit des Beschlusses.

Ferner enthalten die meisten Gesellschaftsverträge auch Klauseln, die eine Protokollierung von Beschlussfassungen anordnen. Moderne Gesellschaftsverträge sehen eine digitale Protokollierung vor.

Die Dokumentation von Beschlüssen ist die einfachste Möglichkeit, um Protokollierungspflichten zu beachten. Denn ein dokumentierter Beschluss ist immer auch ein sogenanntes Ergebnisprotokoll.

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6. Grund: Be­weis­füh­rung

Wer schreibt, der bleibt – dies gilt auch für deine Beschlüsse. Die Dokumentation von Beschlüssen wird – oftmals erst nach Jahren – relevant, wenn sie zur Beweisführung eingesetzt werden soll. Zwei wichtige Szenarien, in denen Beweisführung wichtig wird, sind:

  • Externe Streitigkeiten, z.B. mit dem Finanzamt,
  • Interne Streitigkeiten, z.B. mit einem Geschäftsführer.

Sze­na­rio 1: Ex­ter­ne Strei­tig­kei­ten

Beispiele für externe Streitigkeiten sind:

  • Konflikte mit dem Finanzamt
  • Streitigkeiten mit dem Insolvenzverwalter
  • Probleme mit dem Handelsregister
  • Ärger mit der Rentenversicherung
  • Streit mit dem Pension-Sicherungsverein (PSVaG)

Zur Lösung dieser Streitigkeiten ist oftmals entscheidend, was vor Jahren in deiner Gesellschaft entschieden worden ist. Wenn du diese Entscheidungen nicht als Beschlüsse dokumentiert und archiviert hast, stehst du mit leeren Händen da. Gerade bei Streitigkeiten mit dem Finanzamt und mit dem Insolvenzverwalter können die Nachteile hohe Zahlungsbeträge ausmachen.

Beispiel: Damit das Finanzamt bestimmte Vorfälle steuerlich vorteilhaft einordnet, ist es wichtig, dass entsprechende Beschlussfassungen dokumentiert sind. Nachträgliche Dokumentationen erkennt das Finanzamt regelmäßig nicht an. 

Damit das Finanzamt Gehaltszahlungen an den Gesellschafter-/Geschäftsführer nicht – steuerlich nachteilig – als sogenannte „verdeckte Gewinnausschüttung“ einordnet, ist die Dokumentation des Anstellungsbeschlusses eine Grundvoraussetzung. Am einfachsten geht das, indem du deine Beschlüsse digital fasst und archivierst.

Sze­na­rio 2: In­ter­ne Strei­tig­kei­ten

Streit „in der Familie“ – also z.B. unter Gesellschaftern oder mit Geschäftsführern – ist nie schön.

Deine konsequente Dokumentation von gemeinsamen Entscheidungen ist eines der besten Mittel, um Streitigkeiten vorzubeugen. Denn so steht für alle Seiten der gemeinsam festgelegte Weg auch noch nach Jahren klar und deutlich vor Augen.

Wenn es trotzdem zu einem internen Streit kommt, können die dokumentierten Beschlüsse aus der Vergangenheit bei der Beweisführung helfen, beispielsweise in

  • einer unternehmensinternen Schlichtung,
  • einer Mediation mit einem professionellen Mediator,
  • einem Schiedsgericht oder
  • einem staatlichen Gericht.

Die (digitale) Dokumentation von Beschlüssen stellt auf diese Weise sicher,

  • dass die Seite Recht bekommt, die im Recht ist.
  • dass gerechte Lösungen gefunden werden, die eine dauerhafte Streitbeilegung ermöglichen.

Kennst du noch mehr Grün­de?

Hast du bereits Erfahrungen mit der digitalen Dokumentation von Entscheidungen gemacht. Fallen dir noch weitere Gründe ein, warum eine Dokumentation von Beschlüssen sinnvoll sein kann?

Wir freuen uns auf dein Feedback. Nutze hierfür die Chat-Funktion oder schreib uns eine E-Mail an opinion@resolvio.de.

Ein Artikel von

Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A
Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A

Rechtsanwalt, Steuerberater

Hubertus ist Rechtsanwalt und Steuerberater mit dem Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht und arbeitet daran, die Digitalisierung der Beschlussfassung voranzutreiben. Hubertus hat sich schon mit Beschlüssen beschäftigt, als er beim Notar eine Ausbildung zum Notarfachangestellten machte. Derzeit promoviert er zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema im Bereich der Managerhaftung.

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