Wo gilt welches Mehrheitserfordernis?
In den meisten Gesellschaftsverträgen ist ein allgemeines Mehrheitserfordernis aufgestellt und für ausgewählte Spezialbereiche sind strengere Mehrheitserfordernisse vorgeschrieben.
Allgemeine Mehrheitserfordernisse
- Für Gesellschafterbeschlüsse in der GmbH gilt grundsätzlich die Mehrheit der abgegeben Stimmen als Mehrheitserfordernis [§ 47 GmbHG], wenn der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht.
- Bei den Personengesellschaften (also etwa GbR, oHG, KG oder GmbH & Co. KG) sind für die Beschlussfassung der Gesellschafter die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich [§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB, § 161 Abs. 2 HGB]. Zahlreiche Gesellschaftsverträge weichen jedoch hiervon ab und lassen die Mehrheit aller Gesellschafter für die Beschlussfassung genügen [vgl. § 709 Abs. 2 BGB, § 119 Abs. 2 HGB].
Höhere Mehrheitserfordernisse für Spezialbereiche
Für besonders grundlegende Beschlussgegenstände sind im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag regelmäßig eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit vorgesehen.
GmbH:
- Kapitalerhöhung und -herabsetzung und sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [§ 53 Abs. 2 GmbHG],
- Auflösung der Gesellschaft: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [§ 60 GmbHG],
- Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung nach dem UmwG: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [§§ 50 Abs. 1, 56, 125, 233 Abs. 2, 240, 252 Abs. 2 UmwG],
- Fortsetzung einer bereits aufgelösten Gesellschaft: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [Römermann in MAH GmbHR, 4. Aufl. 2018, § 15 Gesellschafterversammlung, Rn. 139, beck-online)].