Wo gilt welches Mehrheitserfordernis?

In den meisten Gesellschaftsverträgen ist ein allgemeines Mehrheitserfordernis aufgestellt und für ausgewählte Spezialbereiche sind strengere Mehrheitserfordernisse vorgeschrieben.

Allgemeine Mehrheitserfordernisse

• Für Gesellschafterbeschlüsse in der GmbH gilt grundsätzlich die Mehrheit der abgegeben Stimmen als Mehrheitserfordernis [§ 47 GmbHG], wenn der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht.
• Bei den Personengesellschaften (also etwa GbR, oHG, KG oder GmbH & Co. KG) sind für die Beschlussfassung der Gesellschafter die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich [§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB, § 161 Abs. 2 HGB]. Zahlreiche Gesellschaftsverträge weichen jedoch hiervon ab und lassen die Mehrheit aller Gesellschafter für die Beschlussfassung genügen [vgl. § 709 Abs. 2 BGB, § 119 Abs. 2 HGB].

Höhere Mehrheitserfordernisse für Spezialbereiche

Für besonders grundlegende Beschlussgegenstände sind im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag regelmäßig eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit vorgesehen.

GmbH:

• Kapitalerhöhung und -herabsetzung und sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [§ 53 Abs. 2 GmbHG],
• Auflösung der Gesellschaft:  Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [§ 60 GmbHG],
• Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung nach dem UmwG: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [§§ 50 Abs. 1, 56, 125, 233 Abs. 2, 240, 252 Abs. 2 UmwG],
• Fortsetzung einer bereits aufgelösten Gesellschaft: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen [Römermann in MAH GmbHR, 4. Aufl. 2018, § 15 Gesellschafterversammlung, Rn. 139, beck-online)].