Mehrheitserfordernisse
Wann ist welches Mehrheitserfordernis zu beachten?
Welches Mehrheitserfordernis gilt, ergibt sich aus dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag.
Mehrheitserfordernisse bestehen immer aus einer Mehrheitsschwelle (z.B. 51 %) und eine Bezugsgröße (z.B. “der abgegebenen Stimmen”).
Ist im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag ein Mehrheitserfordernis enthalten, ist zu fragen, für welche Bereiche das Mehrheitserfordernis gelten soll (Geltungsbereich).
Welche Bezugsgrößen gibt es bei Mehrheitserfordernissen?
Bei der Prüfung, ob eine bestimmte Stimmenanzahl für die Annahme eines Beschlussvorschlags ausreicht, ist nicht nur die Mehrheitsschwelle, sondern auch die Bezugsgröße von entscheidender Bedeutung. Die Bezugsgröße antwortet auf die Frage: “Mehrheit wo von?”.
Gängige Bezugsgrößen sind:
- Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
- Mehrheit der stimmberechtigten Organmitglieder,
- Mehrheit des vertretenen Kapitals,
- Mehrheit des Kapitals.
Welche Mehrheitsschwellen gibt es bei Mehrheitserfordernissen?
Die geforderte Mehrheitsschwelle kann zwischen 50,1% und 100% variieren. Gängig geforderte Stimmverhältnisse sind:
- “mehr als 50 %” bzw. 50,1% (einfache Mehrheit),
- 75% (qualifizierte Mehrheit),
- 100% (Einstimmigkeit).
Was sind typische Mehrheitsbestimmungen?
In den meisten Gesellschaftsverträgen ist ein allgemeines Mehrheitserfordernis aufgestellt und für ausgewählte Spezialbereiche sind strengere Mehrheitserfordernisse vorgeschrieben.
Allgemeine Mehrheitserfordernisse
- Für Gesellschafterbeschlüsse in der GmbH gilt grundsätzlich die Mehrheit der abgegeben Stimmen als Mehrheitserfordernis1, wenn der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht.
- Bei den Personengesellschaften (also etwa GbR, oHG, KG oder GmbH & Co. KG) sind für die Beschlussfassung der Gesellschafter die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich.2 Zahlreiche Gesellschaftsverträge weichen jedoch hiervon ab und lassen die Mehrheit aller Gesellschafter für die Beschlussfassung genügen.3
Höhere Mehrheitserfordernisse für Spezialbereiche
Für besonders grundlegende Beschlussgegenstände sind im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag regelmäßig eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit vorgesehen.
GmbH:
- Kapitalerhöhung und -herabsetzung und sonstige Änderungen des Gesellschaftsvertrages: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen4,
- Auflösung der Gesellschaft: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen5,
- Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung nach dem UmwG: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen6,
- Fortsetzung einer bereits aufgelösten Gesellschaft: Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen7.
Fußnoten
- § 47 GmbHG. ↩︎
- Siehe § 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB, § 161 Abs. 2 HGB. ↩︎
- Vgl. § 709 Abs. 2 BGB, § 119 Abs. 2 HGB. ↩︎
- § 53 Abs. 2 GmbHG. ↩︎
- § 60 GmbHG. ↩︎
- §§ 50 Abs. 1, 56, 125, 233 Abs. 2, 240, 252 Abs. 2 UmwG. ↩︎
- Römermann in MAH GmbHR, 4. Aufl. 2018, § 15 Gesellschafterversammlung, Rn. 139, beck-online. ↩︎
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Ein Artikel von
Hubertus Scherbarth, LL.M, B.A
Rechtsanwalt, Steuerberater
Hubertus ist Rechtsanwalt und Steuerberater mit dem Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht und arbeitet daran, die Digitalisierung der Beschlussfassung voranzutreiben. Hubertus hat sich schon mit Beschlüssen beschäftigt, als er beim Notar eine Ausbildung zum Notarfachangestellten machte. Derzeit promoviert er zu einem gesellschaftsrechtlichen Thema im Bereich der Managerhaftung.
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