Dürfen Gesellschafter eine Beschlussfassung dauerhaft blockieren?

Einzelne Gesellschafter können aufgrund von Beschlussquoren-Regelungen versuchen, eine ihnen nicht genehme Beschlussfassung dauerhaft zu blockieren, indem sie sich schlicht nicht an der Beschlussfassung beteiligen. Es ist jedoch anerkannt, dass ein treuwidriges Boykottieren der Beschlussfassung unbeachtlich sein kann (OLG Hamburg; LG Münster; Christoph H. Seibt in Scholz, GmbHG, 12. Aufl. 2018 ff., § 48 GmbHG, Rn. 44a). Allerdings sind die genauen Voraussetzungen, wann die Unbeachtlichkeit des Fernbleibens eines Gesellschafters vorliegt, umstritten. 

Um eine Blockade der Beschlussfassung rechtssicher auszuschließen, ist daher eine sogenannte “Wiederholungsklausel” zu empfehlen. Eine solche Klausel wird im Gesellschaftsvertrag aufgenommen. Sie sieht vor, dass eine Beschlussfassung nach einem bestimmten Zeitraum (z.B. zwei Wochen) wiederholt werden kann, wenn sie an einem Beschlussquorum gescheitert ist. Bei der wiederholten Beschlussfassung gilt das Beschlussquorum dann jedoch nicht.