Beschlussfähigkeit

Was ist ein Be­schluss­quo­rum?

Beschlussquoren sind Vorschriften im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung, die eine Mindestteilnehmerzahl für die Beschlussfassung vorsehen. Ohne ein solches Beschlussquorum kann auch schon Beschlussfähigkeit eintreten, wenn nur ein einzelner stimmberechtigter Gesellschafter an der Beschlussfassung teilnimmt.¹

Ein gesellschaftsvertragliches Beschlussquorum für einen Gesellschafterbeschluss kann beispielsweise vorsehen, dass eine Beschlussfassung erst wirksam wird, wenn mehr als 75% des Stammkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist. Für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats bestimmt im Übrigen sogar das Gesetz², dass mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen müssen.

Dür­fen Ge­sell­schaf­ter eine Be­schluss­fas­sung dau­er­haft blo­ckie­ren?

Einzelne Gesellschafter können aufgrund von Beschlussquoren-Regelungen versuchen, eine ihnen nicht genehme Beschlussfassung dauerhaft zu blockieren, indem sie sich schlicht nicht an der Beschlussfassung beteiligen. Es ist jedoch anerkannt, dass ein treuwidriges Boykottieren der Beschlussfassung unbeachtlich sein kann.³ Allerdings sind die genauen Voraussetzungen, wann die Unbeachtlichkeit des Fernbleibens eines Gesellschafters vorliegt, umstritten. 

Um eine Blockade der Beschlussfassung rechtssicher auszuschließen, ist daher eine sogenannte “Wiederholungsklausel” zu empfehlen. Eine solche Klausel wird im Gesellschaftsvertrag aufgenommen. Sie sieht vor, dass eine Beschlussfassung nach einem bestimmten Zeitraum (z.B. zwei Wochen) wiederholt werden kann, wenn sie an einem Beschlussquorum gescheitert ist. Bei der wiederholten Beschlussfassung gilt das Beschlussquorum dann jedoch nicht.